Umowa przyrzeczona – co to jest?

Umowa przyrzeczona jest to ostateczna umowa, jaką zawiera się w następstwie podpisanej wcześniej umowy przedwstępnej. Najczęściej taką umowę stosuje się przy transakcjach kupna- sprzedaży nieruchomości i jej skutkiem jest przeniesienie prawa własności na kupującego. Sprawdź, czym dokładnie jest umowa przyrzeczona oraz na jakich zasadach się ją zawiera przy sprzedaży nieruchomości.

Co to jest umowa przyrzeczona?

Umowa przyrzeczona jest to umowa końcowa (ostateczna, definitywna), którą strony zobowiązały się zawrzeć wcześniej w umowie przedwstępnej. Umowa ta powoduje powstanie określonych skutków prawnych, jakie strony przewidziały w umowie przedwstępnej.

Umowa przyrzeczona zawsze jest następstwem umowy przedwstępnej, a obie umowy dotyczą tej samej transakcji. Każda z nich pełni jednak inną funkcję:

• umowa przedwstępna – jest zapowiedzią transakcji, ponieważ jedynie zobowiązuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej na ustalonych warunkach;
• umowa przyrzeczona – finalizuje transakcję, ponieważ realizuje postanowienia umowy przedwstępnej i wywołuje już określone skutki prawne.

Podstawę prawną zawarcia umowy przyrzeczonej stanowią przepisy Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 389 w umowie przedwstępnej strony mogą zobowiązać się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy przyrzeczonej, określając jej istotne postanowienia.

Czym różni się umowa przyrzeczona od umowy przedwstępnej?

Najważniejszą różnica między obiema umowami jest to, że umowa przedwstępna ma charakter zobowiązujący, a umowa przyrzeczona charakter docelowy i definitywny. Na czym dokładnie polega ta różnica w przypadku kupna-sprzedaży nieruchomości, dowiesz się z poniższej tabeli.

Umowa przedwstępna a umowa przyrzeczona – różnice

Kiedy stosuje się umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości?

Umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości stosuje się tylko wtedy, gdy strony zdecydują się najpierw podpisać umowę przedwstępną. Najczęściej taki podział na dwie umowy ma miejsce w sytuacji, gdy strony potrzebują więcej czasu na przygotowanie się do transakcji. Powodem tego może być na przykład:

• załatwianie kredytu hipotecznego – bank w takim przypadku wręcz wymaga od kupującego przedstawienia umowy przedwstępnej. Umowa przyrzeczona jest natomiast wtedy zawierana dopiero po uzyskaniu przez kupującego pozytywnej decyzji kredytowej;
• gromadzenie gotówki – gdy kupujący musi w tym celu np. zlikwidować lokaty bankowe lub sprzedać inną nieruchomość;
• konieczność uregulowania stanu prawnego nieruchomości – gdy sprzedający potrzebuje czasu na założenie księgi wieczystej, spłatę zadłużenia hipotecznego lub uregulowanie spraw spadkowych;
• przygotowanie nieruchomości do sprzedaży – gdy np. sprzedający potrzebuje czasu na wyprowadzkę lub zakończenie umowy najmu z lokatorami.

Umowa przedwstępna pełni funkcję zabezpieczającą transakcję, ponieważ precyzyjnie ustala jej najważniejsze warunki np. cenę oraz termin podpisania umowy ostatecznej. Poza tym daje obu stronom gwarancję zawarcia umowy przyrzeczonej, dzięki możliwości dochodzenia swoich praw, gdyby druga strona nagle się rozmyśliła.

W jakim terminie trzeba podpisać umowę przyrzeczoną?

Umowę przyrzeczoną trzeba podpisać w terminie, jaki strony ustaliły w umowie przedwstępnej. Jeśli taki termin nie jest określony, to wtedy zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego. Zgodnie z nimi zasady ustalania terminu umowy przyrzeczonej są następujące:

• każda ze stron może wyznaczyć odpowiedni termin podpisania umowy – obowiązuje wtedy termin wyznaczony przez stronę, która pierwsza złożyła oświadczenie woli;
• jeżeli żadna ze stron nie wyznaczy terminu – roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej wygasa po upływie roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej.

W przypadku kupna-sprzedaży nieruchomości okres między zawarciem umowy przedwstępnej a umowy przyrzeczonej zazwyczaj wynosi kilka tygodni lub kilku miesięcy. Zazwyczaj też strony ustalają konkretny termin zawarcia umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej.

Jakie informacje zawiera umowa przyrzeczona?

Treść umowy przyrzeczonej zależy od rodzaju transakcji, jednak powinna zawierać wszystkie elementy niezbędne do skutecznego wywołania zamierzonych skutków prawnych. Im bardziej precyzyjne są jej postanowienia, tym mniejsze ryzyko sporów między stronami.

Standardowy wzór umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości zawiera następujące informacje:

• datę i miejsce podpisania umowy;
• dane identyfikacyjne sprzedającego i kupującego;
• dokładny opis przedmiotu umowy, czyli nieruchomości (lokalizacja, metraż, numer księgi wieczystej, liczba pomieszczeń, przynależności takie jak komórka lokatorska czy garaż itp.);
• cenę sprzedaży oraz warunki jej zapłaty przez nabywcę;
• oświadczenie sprzedającego dotyczące stanu prawnego nieruchomości (np. że lokal mieszkalny jest wolny od obciążeń i zaległości czynszowych),
• oświadczenie kupującego, że zapoznał się ze stanem prawnym i technicznym nieruchomości,
• oświadczenie sprzedającego o terminie wydania nieruchomości,
• informacje o zadatku lub zaliczce wpłaconych na etapie umowy przedwstępnej,
• postanowienia dotyczące kosztów transakcji – wysokość wszystkich opłat (np. notarialnych i sądowych) oraz informacja, która ze stron je ponosi;
• podpisy stron.

Umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości musi mieć formę aktu notarialnego pod rygorem nieważności. W praktyce to notariusz sporządza taką umowę i czuwa nad tym, by jej treść była zgodna z przepisami oraz zabezpieczała obie strony transakcji. Strony mogą jednak zapoznać się z projektem aktu notarialnego jeszcze przed spotkaniem i wnieść do niego swoje uwagi.

Jaki jest koszt zawarcia umowy przyrzeczonej u notariusza?

Koszt zawarcia umowy przyrzeczonej u notariusza obejmuje przede wszystkim taksę notarialną, czyli wynagrodzenie notariusza za sporządzenie aktu notarialnego. W przypadku umowy kupna-sprzedaży nieruchomości dodatkowymi kosztami są opłaty sądowe oraz podatki.

W sumie na koszt umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości u notariusza składają się:

• taksa notarialna – jej maksymalne stawki określa rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości i zależą one od wartości nieruchomości. Przykładowo, jeśli wartość nieruchomości wynosi od 60 000 zł do 1 000 000 zł, to maksymalna taksa notarialna wynosi: 1 010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł (plus 23% VAT);
• opłata za odpisy aktu notarialnego – około 6-7 zł netto (plus 23% VAT) za każdą rozpoczętą stronę;
• opłaty sądowe – np. 100 zł za założenie księgi wieczystej i 200 zł za wpis własności do księgi wieczystej;
• podatek PCC – jest on pobierany przez notariusza od kupującego tylko w przypadku transakcji na rynku wtórnym, w wysokości 2% wartości nieruchomości. Przy zakupie pierwszego mieszkania kupujący może jednak skorzystać ze zwolnienia z podatku PCC.

Koszt umowy przyrzeczonej zależy więc głównie od wartości nieruchomości, ale średnio wynosi kilkanaście tysięcy złotych.

Kto ponosi koszt umowy przyrzeczonej?

Koszt umowy przyrzeczonej kupna-sprzedaży nieruchomości zwyczajowo ponosi kupujący. Tak naprawdę jednak przepisy tej kwestii nie regulują. Strony umowy równie dobrze mogą więc umówić się np. na podział kosztów notarialnych po połowie lub że pokryje je w całości sprzedający. Wyjątkiem jest podatek PCC, który z mocy przepisów powinien pokryć kupujący.

Czy można odmówić podpisania umowy przyrzeczonej?

Można odmówić podpisania umowy przyrzeczonej, ale tylko w uzasadnionych przypadkach można to zrobić bez konsekwencji. Takimi uzasadnionymi przypadkami mogą być na przykład sytuacje, gdy:

• druga strona nie spełniła warunków określonych w umowie przedwstępnej,
• ujawniły się poważne wady prawne nieruchomości,
• sprzedający przestał być właścicielem nieruchomości,
• przedstawione dokumenty są niezgodne ze stanem faktycznym,
• doszło do istotnego naruszenia wcześniejszych ustaleń.

Odmówienie zawarcia umowy przyrzeczonej bez uzasadnionej przyczyny niestety wiąże się już z poważnymi konsekwencjami – prawnymi i finansowymi.

Co grozi za uchylanie się od zawarcia umowy przyrzeczonej?

Konsekwencje uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej regulują przepisy Kodeksu cywilnego. Zależą one jednak od treści umowy przedwstępnej oraz od tego, w jakiej formie została zawarta. Do najważniejszych z nich należą:

• Obowiązek naprawienia szkody
  Jeżeli wskutek odmowy zawarcia umowy druga strona poniosła szkodę, to zgodnie z przepisami może dochodzić odszkodowania. Najczęściej obejmuje ono koszty poniesione w związku z przygotowaniem transakcji, np. opłaty za dokumenty, wyceny nieruchomości, czy też obsługę prawną.
• Żądanie zawarcia umowy przed sądem
  W przypadku gdy umowa przedwstępna spełnia wymagania przewidziane dla umowy przyrzeczonej (np. została zawarta w formie aktu notarialnego), poszkodowana strona może dochodzić przed sądem zawarcia umowy przyrzeczonej. W praktyce prawomocny wyrok sądu może zastępować podpis uchylającej się strony, a więc być równoznaczny z podpisaniem umowy przyrzeczonej i automatycznie przenieść własność nieruchomości.
• Skutki związane z zadatkiem
  Zazwyczaj w umowie przedwstępnej strony ustalają, że kupujący wpłaca zadatek. Jeśli w takim przypadku sprzedający odmówi zawarcia umowy przyrzeczonej, to zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego kupujący może żądać od niego zwrotu zadatku w podwójnej wysokości. Jeśli natomiast to kupujący wycofa się z transakcji, to sprzedający ma prawo odmówić mu zwrotu zadatku.

O konsekwencjach wycofania się z zawarcia umowy przyrzeczonej powinny pamiętać w szczególności osoby, które planują sfinansować zakup nieruchomości kredytem hipotecznym. Zgodnie bowiem z orzecznictwem sądów odmowa udzielenia kredytu nie zwalnia z odpowiedzialności za niewykonanie umowy przyrzeczonej. Na wypadek takiej odmowy warto więc zadbać o odpowiednie zapisy już w umowie przedwstępnej. Najlepiej, jeśli wyraźnie przewidują możliwość odstąpienia od umowy bez konsekwencji w sytuacji nieotrzymania kredytu hipotecznego.

Katarzyna Zuba

Redaktor

redakcja@rankomat.pl

Z wykształcenia jestem ekonomistką, a zawodowo od ponad dziesięciu lat zajmuję się tworzeniem dla portali internetowych treści o tematyce z zakresu finansów, bankowości, prawa i biznesu. W swoich artykułach dzielę się z czytelnikami swoją wiedzą zdobytą podczas studiów, ale też praktycznym doświadczeniem wynikającym z wieloletniej pracy w branży finansowej. Prywatnie jestem miłośniczką kotów, pieszych wędrówek, jazdy na rowerze oraz nowinek technologicznych.

Zobacz inne wpisy tego autora »

Komentarze: